由于冈村宁次所率领的日军主力部队利用夜晚，采取急行军的方式向日照突进，当中国空军发现的时候，原追击部队已经来不及进行有效的拦截。

刘潇不愿意为了这一群无路可逃，终究要被消灭在中国的日本孤军而损失人马，将拦在日军主力前方的第74军后撤到五莲县一带。

无人阻挡的日军主力如同蝗虫一般的越过了诸城，随即城中燃起了冲天的大火。好在第74军事先及时撤离了诸城的百姓，除财产损失外，人员倒也没有什么死伤。

在中国空军一路的轰炸之下，7月7日傍晚，日夜兼程赶路后撤的日军剩余12万人马，总算全部退守到日照一带。随后赶到的中原野战军各部队，按照按照野战军的命令，经过短暂的战场休整后，开始对日军发起进攻，逐步压缩日军防守空间，为后期的总攻击争取到有力的攻击发起位置。

因为需要加强第三十集团军的力量，军委会临时把第74军从黔桂湘边区抽调到第三十集团军来。由于第74军是中央军土木系的王牌部队，集团军司令王陵基平时也拿这帮犊子没有办法，什么事都是睁只眼闭只眼的不管。同时第74军队也为把自己放到这样一个二流集团军里颇有意见。这次战役行动刚刚开始，部队就按照命令急忙从诸城撤出，感觉自己这个军没有了面子，总向在什么地方把面子给找回来。

6日晚上，集团军司令王陵基召集第72、74、75三个军的军一级军官会议。会议上，王陵基指着地图上的诸城对大家说到：“这次把第74军从诸城撤回来，主要是刘委员长见日军主力人多势众，怕第74军的弟兄们吃亏。但我们第三十集团军的弟兄们、特别是第74军的弟兄们没有一个是孬种。日军主力我们啃不动，但留守诸城的这个日军第157师团，我考虑很快就会后撤，以我们第三十集团军的实力，吃掉它应该没有问题。今天召集大家来，就是研究一下怎么把这个第157师团给吃掉。大家说说自己的看法。”

第74军军长施中城首先站了起来，指着地图上的诸城说道：“诸城的日军由我们第74军包了。”

旁边的第72军军长傅翼说到：“打，那个军上去都有把握，关键是你一打，第157师团的1.5万人马就有可能逃回日照。到时候你打什么？！”

王陵基一看傅翼瞪起了眼睛，怕两个军长当场干起来，急忙插话道：“这样吧，我有一个计划。第74军明天上午7:00，部队由枳沟镇出发，开始向诸城攻击前进。第72军轻装后，于今天晚上22:00，由松柏镇出发沿山路，隐蔽进入桃林镇以南的抱子岭村，第34师、新编第13师、新编第15师负责埋伏拦击日军第157师团，新编第16师在潘池河村一带打援。大家看怎么样，如果没有意见马上以集团军的名义给胡长官发报，陈述我们的意见。”

中原野战军司令部很快回电，批准了第三十集团军的作战方案。同时为了防止日军主力支援，命令从山东半岛出发的各集团军加快行军速度，防止退守日照的日军主力回援。

7月7日下午10:30，在诸城完成掩护日军主力部队后撤任务的日军第157师团，开始交替掩护着从诸城撤出，向日照方向快速行进，企图缩回日照去。

经过一夜急行军赶到伏击地点的第72军，放过山下匆忙通过的日军后勤部队，待没有日军再通过时，立刻命令各师进入伏击阵地。

赶到诸城的第74军，还没有正式展开进攻，日军第157师团就急忙从诸城撤了出去，有劲没有地方使的施中城军长，接到第58是关于日军撤出诸城请求下一步行动的指示报告后，在电台中气的对汇报战况的第58师蔡仁杰大骂道：“我们来是干什么的，你也不动动脑子，还要请示什么，马上给我追啊。放跑了鬼子，我砍你的头。”

被军长训斥了一顿的蔡仁杰立刻命令部队展开追击，死死咬住日军第157师团的尾巴不放。

被第74军紧追不放的日军第157师团见一时难以脱身，急忙发电报，要求给予支援。冈村宁次命令后卫部队抽调一个完整的联队，立刻返身回头去支援第157师团。

增援的这个日军联队，神使鬼差的把阻击阵地设在了抱子岭村以北相距一公里的下洼村。

看着鬼子在不远的地方有模有样的设置炮兵阵地，部队进入道路两侧构筑伏击阵地，傅翼差点没有笑出来，回过头对副军长汤敏时戏谑的说到：“看样子这小鬼子联队长的水品还可以，和我们的集团军司令想到一块了。”

副军长汤敏时微笑着说道：“那要看怎么说了，想到还要看谁先做到。像现在我们提前进入了阵地隐蔽起来，坐在这悠闲的看着日军在那撅着屁股修工事，那就是我们司令高明。如果换成是日军隐蔽在那，我们撅着屁股在这儿修工事，只怕军长到时候要吃苦头地。”

就在两人嬉笑的时候，冈村宁次不放心第157师团这1.5万人的队伍，从主力部队中再抽调了一个105炮兵中队前来支援。火炮阵地就布置在抱子岭村西边的一块平地上，紧挨着后黄山山脚。

在之前的几次战役中，第三十集团军缴获了五千多发这种105榴弹炮的炮弹，但一门这样的榴弹炮都没有完整的缴获到。即使这样，集团军素玲王陵基也还是把这些炮弹当宝贝一样的收藏好，走哪都带着，搞得运输团长整天抱怨。现在看到日军105榴弹炮就在山下，傅翼的瘾立刻被钓了出来，马上通过电话让警卫营营长到军指挥所来。

王陵基指着山下的日军105榴弹炮说到：“看见没有，王司令整天想的就是这种大炮，战斗发起后你们营有没有把握将这些大炮完正的夺过来？！”

警卫营长胸脯一挺，瓮声瓮气的说到：“十分钟之内我把它夺回来。”

傅翼兴奋的说到：“夺回来老子给你请功。把侦察连的十几个神枪手事先隐蔽的靠过去，打起来之后专门负责收拾想毁炮的小鬼子，少一门炮，别怪老子撤你的职。”“军座，你就看好吧”说完，警卫营长屁颠屁颠的回营里去安排了。

下午17:50，日军第157师团总算撤到抱子岭村北面的小树林中，疲惫的日军让增援上来的日军联队在前面抵挡，一个个瘫在地上喘着粗气休息。

见第157师团基本上进入了伏击圈，傅翼命令道：“开始攻击。”